Ofício nº 420/2015/CVM/SEP/GEA-1
“Reportamo-nos à notícia veiculada nesta data, no jornal Valor Econômico, Seção Empresas, sob o título: “Ação judicial questiona venda de 49% da Gaspetro para Mitsui”, em que constam, dentre outros assuntos, as seguintes afirmações:
As negociações entre a Petrobras e a Mitsui em torno de uma participação de 49% na Gaspetro, que reúne os ativos de distribuição de gás da brasileira, estão na mira de uma ação judicial que pode atrapalhar um negócio próximo de R$ 2 bilhões. A Termogás, empresa de participações do empresário Carlos Suarez, obteve, na semana passada, liminar na 14ª Vara Cível de Brasília que obriga a Petrobras a informar detalhes das negociações com a Mitsui envolvendo a Gaspetro.
A liminar obriga a Gaspetro a fornecer para a Termogás "todos os eventuais documentos existentes relativos à negociação de venda" das ações da Petrobras para a Mitsui. Não foi atendido pedido de aplicação de multa diária não inferior a R$ 50 mil até que a Petrobras forneça os documentos. A estatal tem cinco dias para contestar, contados a partir do dia 15 de outubro. Procurada, a estatal não se manifestou até o momento.
A Termogás reúne participações acionárias de Suarez, que foi sócio fundador da OAS, em oito distribuidoras estaduais de gás. Em seis delas - Gasmar (MA), Gaspap (AP), CEBGAS (DF), Rongás (RO), Gaspisa (PI) e Agência Goiana de Gás Canalizado (Goiagás) - a empresa de Suarez é sócia da estatal.
Na ação cautelar com pedido de documentos, a Termogás informa que tem direito de preferência para comprar a participação da subsidiária da Petrobras na CEBGAS, concessionária do Distrito Federal. E afirma que esse direito não está sendo respeitado, já que a Termogás não dispõe de informações para avaliar o negócio. A liminar foi obtida pouco tempo após o governo da Bahia ter notificado a estatal sobre a existência de acordo de acionistas que concede ao Estado poder de veto e de indicação para cargos de gestão na Bahiagás, da qual a Gaspetro tem 41,5%.
A Mitsui já é sócia de oito distribuidoras de gás no Brasil e negocia a compra de 49% das ações da holding que reunirá as participações da Petrobras em 20 distribuidoras estaduais de gás, negócio que ampliará a presença japonesa no setor de distribuição.
No pedido de liminar ao qual o Valor teve acesso, a Termogás informa à Justiça que notificou a Gaspetro no dia 16 de junho para "assegurar o direito de preferência em qualquer negociação que afetasse, direta ou indiretamente, a sua participação acionária na CEBGAS". E acrescenta que a Gaspetro "negou expressamente" que estivesse em negociações e "reconheceu a validade e abrangência do acordo de acionistas".
Com o avanço das negociações e com a oferta da Mitsui sendo maior que a da chinesa Beijing Gas, a Petrobras divulgou um fato relevante confirmando que estava em fase final de conversas com os japoneses. O fato é lembrado na petição.
Os advogados da Termogás afirmam que o acordo de acionistas da CEBGAS tem regras rígidas para transferência de ações, que impedem a venda, cessão, transferência ou qualquer forma de alienação de ações "sem oferecer a preferência, em igualdade de condições, aos demais acionistas", na proporção das ações de cada um.
A petição diz ainda que o acordo "prevê que quaisquer terceiros que, eventualmente, venham a se tornar titulares de ações da CEBGAS, independentemente do título por meio do qual se tornaram acionistas, deverão firmar termo de adesão ao acordo de acionistas, previamente à transferência de ações". Outra cláusula abrange inclusive alienações indiretas.
Tendo em vista o exposto, determinamos que V.Sª. esclareça se as notícias são verídicas, e, se confirmada sua veracidade, deverá explicar os motivos pelos quais entendeu não se tratar de um fato relevante.”
Esclarecimento
O juízo da 14ª Vara Cível de Brasília deferiu pedido de liminar em ação cautelar proposta pela empresa Termogás, para que a Gaspetro forneça documentos relacionados à negociação de venda de participação da Petrobras nesta companhia.
Até o momento a Gaspetro não foi intimada dessa decisão. Não obstante, a Petrobras assegura que a possível venda de participação na Gaspetro não afeta os direitos garantidos no acordo de acionistas da CEBGAS e que atuará na defesa de seus direitos.
Conforme anunciado em 22 de setembro de 2015, a conclusão dessa transação está sujeita à aprovação de seus termos e condições finais pela Diretoria Executiva e pelo Conselho de Administração da Petrobras, assim como dos órgãos reguladores competentes.
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